详解并购重组审核四大疑团：产业内动作基本不受影响
文章来源：证券时报    作者：    发布时间：2016-05-20 08:21    点击量：336    大 中 小

　　近期，并购重组市场风声鹤唳。

　　先是四大行业的并购重组项目审核收紧，再是对跨界并购的行业归类认定严格，加上近日首次保代培训细化了对标的资产的定价依据，市场一时间疑团重重。

　　证券时报记者采访了多位投行人士，普遍认为这与目前“脱虚向实”、支持实体经济的导向有关，但目前最主要是打击虚假重组，产业内的并购重组基本不受影响。

　　据统计，今年以来已有8个重组项目被否，问题主要集中表现为：民生控股涉借壳不符合条件；智度投资收购的资产作价存疑等。

　　四大行业重组被叫停？

　　此前，市场传言证监会已叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR（虚拟现实）四个行业，同时这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

　　5月13日，证监会表示，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。

　　一位从事并购的投行负责人透露，监管的表态一定程度上说明规则不会有大的调整，实际审核过程中之所以对上述四个行业的审核严格，跟概念炒作之风过盛有关。以往只要并购重组涉及互联网金融、游戏、影视、VR（虚拟现实）这些行业，市场免不了一番爆炒，而实际上这些资产的定价比较难以界定，估值往往过高。

　　行业归类如何认定？

　　日前，恒信移动对并购标的行业分类的变更引发深交所的监管关注。深交所在关注函中表示，恒信移动将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影 和影视录音制作业(R86)”和“娱乐业(R89)” 变更为“专业技术服务业(M74)”。

　　为此，深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题，并要求公司说明此前披露的重组预案及重组报告书是否存在误导。

　　一家券商并购融资部副总经理表示，“跨界并购，尤其涉及互联网金融等四大行业的跨界并购审核严格，但行业内的并购重组基本不受影响。”

　　因此，如何界定“跨界”和“是否同行业”就显得至关重要。根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

　　不过，上述券商并购融资部副总经理表示，实际审核过程中并不会严格以50%或者30%的比例作为标准。监管比较担心上市公司跨界收购资产的管理能力及风险识别能力，但上市公司业务多元化，有时行业属性并不那么明显。

　　标的资产怎么定价？

　　记者统计，今年已有8个并购重组项目被证监会否决。被否原因涉及标的资产定价及业绩的有智度投资、神农基因等。

　　今年首次保代培训也细化了收购资产的定价依据、合理性，对盈利能力、未来发展前景等分析更细致，允许不以资产评估结果作为定价依据，但需披露其他估值定价方式应履行的程序。

　　“这主要是为了防止虚假重组。”上述券商并购融资部副总经理表示，并购重组的标的资产业绩预测如果没有基础，定价估值就会存在问题。轻资产行业估值困难，比较明显，相对而言事实业较好预测。

　　以智度投资为例，监管层认为，申请材料未能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。

　　“等同”还是“趋同”？

　　今年被否的项目中，民生控股就因涉及借壳而未满足IPO条件而未通过。目前，借壳条件基本已等同于IPO，这也是为何第三方支付公司拉卡拉希望撇清借壳的原因。

　　证监会在给民生控股的审核意见中提到，2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。

　　而根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1~6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。

　　目前，借壳上市的审批流程和标准已基本等同于IPO，即需要满足最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元等条件。（杨庆婉）