股权纷争硝烟再起 中超控股董事长遭前实控人“逼宫”
文章来源：中证网     作者：    发布时间：2018-10-18 10:39    点击量：339    大 中 小

　　中超控股前后两任实控人的股权纠纷又有新进展。10月17日，中超控股原控股股东中超集团自行召集的公司临时股东大会举行，审议罢免现任董事长黄锦光等人的议案。遭受“逼宫”的黄锦光为中超控股现实控人，旗下的深圳市鑫腾华资产管理有限公司（简称“鑫腾华”）于2017年10月与中超集团达成股份转让协议。中超集团当时做出业绩承诺。这成为首例“对赌式卖壳”受到市场关注。不过，仅一年后，交易双方已经“水火不容”。

　　公司当晚公告了投票结果，罢免黄锦光董事长的议案以及罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷等议案均以赞成票占绝对优势获通过。

　　“炮轰”管理层

　　在此次临时股东大会上，中超集团在董事长杨飞的带领下，高管团队几乎“全员出动”。反观鑫腾华方面，不仅黄锦光没有出席，黄锦光带进中超控股董事会的副董事长黄润明仅在会场外现身，但全程未参加临时股东大会。只有中超控股董秘黄润楷以及行政企划部经理张慧两人出现在会场。

　　首先引发会场紧张气氛的是几位中小投资者。一位投资者表示，自己对于公司信息的获取，主要来自于公司公告。2017年10月，看到中超控股引进新的实控人团队等系列公告后，“立即动员身边的人大胆加仓中超控股。因为与有实力的财团合作，公司一定会蓬勃发展。”然而，事与愿违。数据显示，2017年10月11日复牌后，中超控股股价从5.51元/股下跌至2018年10月17日的2.93元/股，扣除派息因素后，股价几近腰斩。“如果仅是大环境因素，我可以接受。但公司目前存在如此多人为影响，一定要加强监管，要做‘大手术’。”该投资者表示。

　　一位自称从事银行业工作30余年的股东代表则提出，在从公告中得知，公司董事长向银行发送自己将不履职的《告知函》后，他感到震惊。本该股东间可以协商解决的矛盾，竟然可能导致让企业面临被银行抽贷的局面，“让广大中小投资者感到心寒。”

　　有投资者则表示，当初引入大股东时其实就意在培养新主业，如今出现种种问题，是否意味着公司最开始的决策有误或引资协商不妥？同时，公司的董监高制度是为了高层互相监督，但黄锦光等仅几人就给公司造成巨大损失，是否说明公司内控存在严重漏洞？

　　中超集团赢得投票

　　此次会议的焦点在于投票结果。

　　根据2018年10月16日的公告，此次临时股东大会召开前夕，中超集团向上海仲裁委员会申请行为保全，请求禁止被申请人鑫腾华在仲裁裁决书执行完毕前，行使其所持中超控股2.54亿股份的股权权利（包括提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。随后，上海仲裁委员会将保全申请书等材料提交江苏省宜兴市人民法院，后者做出裁定允许这一申请。

　　这意味着此次会议鑫腾华将无法正常行使表决权。数据显示，目前，鑫腾华持股20%（2.54亿股），中超集团持股17.23%（2.17亿股）。按照中超控股公司章程，董事会成员任免需要由股东大会以普通决议通过，即应当由半数以上出席股东大会的股东所持表决权同意。

　　实际上，除了鑫腾华无法正常行使表决权，甚至张慧要求受黄锦光委托在会议现场发言也被主持人拒绝。现场律师表示，由于鑫腾华被行为保全，因此黄锦光方面不能进行阐述，但可以在收到前述裁定书之日起五日内向法院申请复议。不过，复议期间不能停止该裁定的执行。对此，黄润楷和张慧当场进行了反驳。他们认为，鑫腾华在收到相关裁定后的极短时间内，就前来参加临时股东大会，根本没有充足的时间申请复议，更不可能获准取消行为保全。

　　由于鑫腾华与中超集团持股比例较为接近，中超集团原本想要通过相关议案难度较大。但鑫腾华的投票权遭限制，中超控股由此胜算明显加大。

　　根据公司10月17日晚公告的投票结果，审议通过了关于罢免黄锦光董事长的议案，3.39亿股同意，占出席会议股东所持股份的96.38%；1272.58万股反对，占比3.62%。同时审议通过了罢免董事黄润明、解聘董秘黄润楷等议案，赞成票均占绝对优势。

　　对于这一结果，杨飞在现场表示，“即便鑫腾华可以行使投票权，中超集团提交的议案同样能够通过。”

　　鑫腾华提出质疑

　　对于上述投票结果，黄润楷会后向中国证券报记者表示，此次股东大会罢免董事长及董事并无法律及事实根据。“根据相关法律法规，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，非由股东大会选举产生和罢免。因此，股东大会无权罢免黄锦光的董事长职务。”

　　黄润楷认为，根据鑫腾华与中超集团、杨飞签署的股份转让相关协议，20%的股份交割后，中超集团即已经将其所持公司9%的股份表决权委托给鑫腾华。因此，中超集团、杨飞所持剩余股份应该按照鑫腾华的指示进行投票。这意味着此次中超集团、杨飞的投票行为无效。

　　黄润楷指出，股份转让相关协议签署后，鑫腾华依约向中超集团及时履行了股份转让价款支付义务。但在股权交割日后，中超集团实控人杨飞拒绝移交上市公司的实际控制权，并通过受命于杨飞的高管非法控制上市公司，排挤鑫腾华派驻上市公司的管理人员。

　　对于上述指责，杨飞表示，根据鑫腾华及中超集团提供的证据，鑫腾华目前仅付款8亿元，未按照股份转让相关协议履行第一次股权转让款的付款义务，已构成违约；同时，由于自己签署了“业绩对赌协议”，按照原有约定，自己和黄锦光有所分工，并没有所谓的非法控制上市公司之说。杨飞提出，股东之间有矛盾很常见，但可以通过正常途径来解决，决不能损害上市公司和投资者的利益。

　　根据公司10月17日晚公告，上海市协力律师事务所律师认为，除《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》无效外，公司此次大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

　　上海明伦律师事务所合伙人王智斌认为，如果召集程序和表决程序符合《公司法》的规定，相关表决结果就合法有效。

　　不过，黄润楷表示，鑫腾华不承认本次股东大会的效力，保留向法院起诉撤销股东大会决议的权利，并同时向中国证券报记者透露，鑫腾华很快将举办相关新闻发布会。